2020年4月16日，银行间市场交易商协会接连发布多项新修订的规定，包括《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》（以下简称“《工作规程（2020版）》”)及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》等制度。本次《工作规程（2020版）》的出台，可以看到，其作用在于优化升级企业债务融资工具注册发行制度，严禁募集资金脱实向虚，进一步确保企业发债所募集的资金服务实体经济。《工作规程（2020版）》优化升级的核心亮点，主要体现在四个方面， • 细化分层 进一步丰富市场分层，将原来“两类”架构升级为“两层四类”，优化分层标准；
• 拓展产品 拓展统一注册模式至资产支持票据等特殊产品；• 便利备案 进一步优化备案流程，提升企业注册发行便利；• 优化承销 优化主承销商团制度，提升了企业融资效率。下文将具体对比分析《工作规程（2020版）》在《工作规程（2016版）》的基础上作出了哪些修订，并对相关优化完善措施加以解读。（删除线部分系《工作规程（2020版）》删除，红色部分为本次修订部分）第一方面「细化分层」发行人分层标准：从“两类”到“两层四类”现阶段，各类市场参与主体由于在标准化服务基础上对差异化、个性化服务的需求不断提高，对进一步优化分层分类管理机制提出新的要求，《工作规程（2020版）》在此背景下优化了分层标准，将分层分类管理机制由原先的“两类”架构升级为“两层四类”。“两层”即成熟层企业与基础层企业，其中成熟层企业包括第一类及第二类企业，基础层企业包括第三类及第四类企业。相较《工作规程（2016版）》而言，新规更加细化。就成熟层企业而言，《工作规程（2020版）》第七条对成熟层企业应同时满足的条件的规定，相较《工作规程（2016版）》下第一类企业应满足条件的相关规定更加严格，资质要求更高。例如，新增“公开发行信息披露成熟”的要求，成熟层企业无违约、违法违规行为的时间期限分别从24、12个月增加至36个月。同时，《工作规程（2020版）》对如何认定成熟层企业下第一类、第二类企业，亦设立了标准，包括企业资产规模、资产负债率、总资产报酬率的标准，最近三年发行规模的标准，企业资产规模及在国民经济中重要性的标准。需注意的是，只需满足其中一条标准，即可认定为第一类企业。由此可以看出，新规中成熟层企业，尤其是第一类企业的资质，都将高于《工作规程（2016版）》下的第一类企业，可纳入的企业范围也必然小于后者。第二方面「拓展产品」扩大储架发行便利适用范围，拓展统一注册模式至资产支持票据等产品
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《工作规程（2020版）》拓展了统一注册发行下产品工具的品种，明确将资产支持票据等特殊产品包含在内。此外，在注册有效期内仍符合成熟层企业条件的企业，在注册有效期到期前三个月内，可再次报送统一注册文件，这使得债务融资产品获得续期，从而提高了成熟层企业的发行融资效率。而基础层企业仍需按产品分别进行注册，这与《工作规程（2016版）》下对第二类企业的要求相同。点击图片放大
依据《工作规程（2020版）》第十一条之规定，第四类企业注册短期融资券、中期票据、永续票据等产品的，在完成注册12个月后发行，应事前先向交易商协会备案；资产支持票据等品种有相应规定的，从其规定。这与《工作规程（2016版）》中要求第二类企业在完成注册12个月后发行一律都需备案的要求相比，进一步优化了备案流程，提升了企业注册发行便利和效率。
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《工作规程（2020版）》明确了企业分别注册短期融资券、中期票据、永续票据等产品时，可确定不超过2家主承销商，而在统一注册多品种债务融资工具或注册超短期融资券时，主承销商团中承销商的数量上限，可随着单期发行规模的增大而提高。当单期发行规模较大时，主承销商数量可超过2家，这就使企业融资效率得到极大提升。我们在以往为发行人提供的债务融资工具中，也时常会遇到发行规模较大，而承销商团内主承销商的家数受限，使得发行人不得不选择分期实施发行计划的情况，这些状态，相信在新规实施后都会有所改善。此外，除上述对比及解读之外，《工作规程（2020版）》还强化了事中事后评议机制，以现场、非现场调查相结合的方式对企业发行相关文件进行调阅和评议。从而进一步压实企业信息披露法律责任和中介机构尽职履责义务，对于中介机构提出了更高的要求，有利于维护市场规范化发展。此次新出台的《工作规程（2020版）》优化分层分类管理机制、优化备案流程、优化主承销商团制度等举措，满足了市场个性化、差异化需求，提升了市场融资便利及企业融资效率，尤其是市场认可度较高、治理规范的发行人。这将使银行间债务融资工具发行所募集的资金更好地服务于实体经济，有助于提振疫情后的市场。